國際程式授權合約

第一部分 - 一般條款

貴客戶一旦下載、安裝、複製、存取或使用本「程式」，即表示 貴客戶同意本合約之條款。若 貴客戶係代表他人、其他公司或其 他法律實體同意此等條款，則 貴客戶保證 貴客戶擁有充分權限得以使該他人、該公司或該法律實體受此等條款拘束。若 貴客戶 不同意本合約條款時，

- 請勿下載、安裝、複製、存取或使用本「程式」，且

- 將本「程式」退回原供貨廠商 (IBM 或其轉銷商)，並要求退還已付款項。若 貴客戶已下載本「程式」，請與提供本「程 式」予 貴客戶之原供貨廠商聯絡。

"IBM" 係指 International Business Machines Corporation 或其子公司。

「授權手冊」係指內含某「程式」特定資訊之文件。本「程式」之「授權手冊」可於 http://www.ibm. com/software/sla/ 網站取得。本「授權手冊」亦可能位於本「程式」某目錄之檔案內，以使用系統指令方式便可找到，此外，亦可能以小冊子形式檢附於本 「程式」。

「程式」係指程式原版及其全部或部分拷貝，包括：1) 機器可閱讀指令與資料；2) 元件；3) 聲／影部分（如圖像、文稿、錄 音、或照片等）；4) 相關授權著作物；以及 5) 相關授權文件。

貴客戶應保留「程式」之「權利證明書」，以證明其係經合法授權使用「程式」特定層級。該層級係依處理器或使用者之數目認定 之。 貴客戶若要求提供保固服務或程式昇級優惠價格或其他促銷優惠時，應出示該「權利證明書」。若 IBM 未提供「權利證明書」 予 貴客戶，則 IBM 得接受提供「程式」予 貴客戶之原供貨廠商（指 IBM 或其轉銷商）所提供之原有已付款銷貨收據或其他 銷貨紀錄，惟該收據或紀錄需指明「程式」名稱與所得使用層級。

「貴客戶」係指單一個人或單一法律實體。

本合約包括第一部分：一般條款、第二部分：各國專有條款、「授權手冊」以及「權利證明書」 ，為有關 貴客戶使用本「程式」的 完整合約，且取代 貴客戶先前與 IBM 所作的一切口頭或書面協議。第二部分條款及「授權手冊」得取代或修訂第一部分之條款。 若本合約之條款與「IBM 國際 Passport Advantage 合約」有牴觸，則依後者合約條款之規定。

1. 權利

授權條款

IBM 或 IBM 之供應商擁有本「程式」之著作權，本合約為授權合約而非著作權讓售合約。

IBM 就 貴客戶合法取得之本「程式」授與 貴客戶非專屬之授權。

貴客戶得 1) 依「權利證明書」所載使用層級使用本「程式」，及 2) 製作及安裝多份複本（包括備份），以支援該使用目的。 本授權之條款適用於 貴客戶所製作之每一份拷貝。 貴客戶複製本「程式」時，不論其係全部或部分拷貝，均須於該拷貝上複製本 「程式」之著作權及其他有關之權利標示。

如本「程式」是昇級版程式，則 貴客戶於安裝該昇級版後不得再使用昇級前之「程式」，亦不得將昇級前之「程式」轉讓予他人使 用。

貴客戶應確保任何人於使用本「程式」時（不論藉由本地或遠端存取），均業經 貴客戶授權，並能遵守本合約條款之規定。

除本合約另有規定外， 貴客戶不得：(1) 使用、複製、修改或散布本「程式」。(2) 逆向組合 (reverse assemble)、逆向編纂 (reverse compile) 或以其他方法解譯本「程式」，但法律規定不得以契約限制者，不在此限。(3) 轉授權或出租本「程式」。

若 貴客戶違反本合約條款，IBM 得終止對 貴客戶之授權。若 IBM 終止授權， 貴客戶需銷毀本「程式」之所有複本 與其「權利證明書」。

退款保證

若 貴客戶因故不滿意本「程式」，且 貴客戶為原始被授權人，則 貴客戶得索回原已付款項，惟 貴客戶需於發票日三十天 內將本「程式」及其「權利證明書」退還提供予 貴客戶之原供貨廠商。若 貴客戶已下載本「程式」， 貴客戶得與提供本「程 式」予 貴客戶之原供貨廠商聯絡，並依其指示以取回已付款項。

程式轉讓

只有在第三人同意本合約條款時， 貴客戶始得轉讓本「程式」及授權之相關權利義務。 貴客戶轉讓本「程式」之同時，亦應交付 一份本合約之拷貝，包括本「程式」之「權利證明書」。轉讓後， 貴客戶即不得繼續使用本「程式」。

2. 費用

「程式」授權應付金額係一次收足之費用。

一次收足之費用係基以「權利證明書」所載明之可使用層級而定。IBM 將不退還 貴客戶之應付或已付費用，但本合約另有規定者 ，不在此限。

若 貴客戶欲增加使用層級，請通知 IBM 或 貴客戶之原供貨廠商，並支付相關費用。

若政府針對本「程式」收取稅捐（不包括 IBM 之營利所得稅）， 貴客戶同意支付指定之稅捐費用或提供免繳證明文件。自 貴客戶取得本「程式」之日起所生個人財產稅，應由 貴客戶自行負責。

3. 有限保證

IBM 保證當本「程式」在特定運作環境下，符合其規格。此項保證僅適用於本「程式」未經修改之部分。IBM 不保證本「程式」 絕不中斷或全無錯誤或 IBM 將更正所有錯誤。使用本「程式」所生之結果，應由 貴客戶自行負責。

IBM 提供存取權予 貴客戶，使 貴客戶得以存取內含下列項目相關資訊之 IBM 資料庫，且不另收任何費用：本「程式」 之已知瑕疵、瑕疵更正、限制及略過。請查閱 IBM Software Support Guide，以取得進一步資訊，其網址如 下：http://www.ibm.com/software/support。自原被授權人取得本「程式」之日起算，IBM 至 少會保留此資訊一年（「保證期間」）。

於保證期間內，倘本「程式」之功能無法符合其規格，且所生問題無法藉由 IBM 資料庫所提供之資訊獲得解決， 貴客戶得將本 「程式」及其「權利證明書」退回原供貨廠商 (IBM 或其轉銷商)，以取回原付款項。若 貴客戶已下載本「程式」， 貴客戶得 與提供本「程式」予 貴客戶之原供貨廠商聯絡，並依其指示以取回原付款項。

本條保證是 貴客戶的僅有保證且取代其他一切明示或默示之保證 (包括但不限於可售性及符合特定效用之保證)。倘法律規定不得 排除明示或默示之保證，上述除外條款則不適用，惟該默示之保證僅於保證期間內有效。

此等保證事項賦予 貴客戶如上所述的特定法定權利，此外， 貴客戶亦可能享有其他權利，視所適用之準據法規定而定。

4. 賠償限制

因 IBM 違約或其他可歸責事由，致 貴客戶得向 IBM 提出損害賠償之請求時， 無論 貴客戶基於何種權利請求賠償 （包括重大違約、疏忽、不實陳述或其他契約請求或侵權行為），IBM 的賠償責任僅限於 1) 人身傷害（包括死亡）、不動產或個人 有形資產之毀損 2) 其他直接實際損害，惟不得超過當損害發生時 IBM 所定之「程式」授權費用。

此賠償限制亦適用於 IBM 之「程式」開發者與供應商。此賠償限制係 IBM 及 IBM 之「程式」開發者與供應商之共同賠 償責任上限。在任何情況下，IBM、IBM 之「程式」開發者或供應商對下列情事均不負賠償責任，即使被告知該情事有可能發生時， 亦同：

1. 資料之滅失或毀損；

2. 附帶雜項支出、特別損害、間接損害或其他衍生之經濟損害；或

3. 利潤、營業、收益、商譽或預期節餘等項之損失。

倘法律規定不得排除或限制賠償責任時，則本排除或限制條款不適用之。

5. 一般條款

1. 合約不影響任何不得以契約限制或拋棄之法定消費者權益。

2. 縱使本合約中有任何條款被認定為無效或無法執行，本合約之其他條款仍具完整之法律效力。

3. 貴客戶同意遵守所有進出口相關法令規章。

4. 貴客戶同意 IBM 得於執行業務時儲存及使用 貴客戶之聯絡資訊，包括姓名、電話號碼及電子郵件位址。此等資訊之處理 與使用應與雙方業務關係相關，並得將其提供予 IBM 之承包商、事業夥伴及受讓人，以便用於符合其共同企業活動之用途，包括 與 貴客戶進行聯絡（例如：做為處理訂單、促銷及市場調查之目的）。

5. 貴我雙方均同意，於任一訴訟原因發生兩年後，不再提起任何形式之訴訟，除非當地法律規定不得以契約方式放棄或限制。

6. 貴我雙方均無需對不可抗力因素造成之損害負責。

7. 本合約不為任何第三人創設訴訟權或訴訟原因，此外，任何第三人向 貴客戶提出之索賠要求，IBM 亦概不負責，但以上 「賠償限制」一節所容許者（IBM 依法應負責之人身傷害（包括死亡）或不動產、個人有形資產之毀損），不在此限。

6. 準據法、管轄及仲裁

準據法

貴客戶與 IBM 雙方均同意以 貴客戶取得本「程式」授權當地之法律為準據法，據以規範、解釋及執行本合約目的所衍生或有關 於 貴客戶與 IBM 雙方之所有權利、職責與義務；且無反對原則之適用。

與國際貨品銷售契約相關之聯合國慣例不適用於本合約。

管轄

雙方之所有權利、職責及義務均受 貴客戶取得本「程式」授權當地之法庭管轄。

第二部分 - 各國專有條款

台灣：有限保證（第三節）：最後一段刪除。

Z125-3301-12 (11/2003)